Осенью 569 года лангобарды вторгаются в Италию. Момент для удара был выбран удачно — Византия была поглощена борьбой с персами и аварами, так что не могла послать на Апеннины серьезные войска для борьбы с аварами. В дальнейшем эта тенденция сохранялась — до 660-ых годов занятая боевыми действиями на Балканах и на Востоке, империя предоставила вести борьбу с лангобардами за Италию Равеннскому экзархату. Лангобарды быстро овладели большей частью полуострова, и главной их проблемой была осада многочисленных крепостей Экзархата (особенно приморских, получавших помощь от имперского флота) — что и позволило удержаться тому же Пентаполису с центром в Равенне, разделявшему северную и южную часть королевства лангобардов.

Другой проблемой лангобардов была постоянная внутренняя нестабильность их королевства. После убийства в 572 или 573 году предводителя лангобардского вторжения на Апеннины — короля Альбоина, в королевстве наступает период хаоса и господства региональной знати — "правление двенадцати герцогов" (574-585 годы). В дальнейшем для королевства лангобардов характерны религиозные и политические конфликты, частые свержения королей и фактическое отсутствие наследственной королевской власти. Это и неудивительно — королевство по сути не было едино даже в территориальном отношении (см. карту), что, в частности, позволяло правителям расположенных на юге Италии герцогств Сполето и Беневенто обладать фактической независимостью от королевской власти.

По-видимому, во вторжении Альбоина в Италию участвовали далеко не только лангобарды. Вместе с ними на Апеннины пришли саксы, свевы, аланы, гепиды и даже славяне с некими "гуннами" (то ли настоящие потомки гуннов, то ли авары). Понятное дело, для всей этой сборной солянки Альбоин был не королем-риксом, а лишь вождем военного предприятия. Так, основатель герцогства Беневенто — Зотто — по-видимому не подчинялся Альбоину; когда последний в 571 году ещё осаждал Павию, Зотто уже вторгся в южную Италию и попытался взять Неаполь. Очевидно, что после убийства Альбоина в условиях отсутствия у него наследника в рядах лангобардов начался хаос, поскольку преемник Альбоина Клеф (также вскоре убитый) был, скорее всего, менее знатен и авторитетен, чем его предшественник.

Однако — до вторжения лангобардов в Италию у них зафиксирована наследственная королевская власть — которая, как показывает пример франков, играет важную роль в становлении сильного государства. Первоначально лангобардами правила королевская династия Летингов, а после смерти в 546 году её последнего представителя Вальтари королем был избран знатнейший из лангобардов, Аудоин (отец нашего Альбоина). Переломным моментом стало именно правление Альбоина — ни в браке с франкской принцессой Хлодосвинтой (умерла ранее 567 года), ни в браке с дочерью гепидского короля Кунимунда Розамундой он так и не обзавелся потомством. Более того, вторая жена, мстя за убитого некогда Альбоином отца, организовала тот самый заговор, стоивший королю лангобардов жизни.

Развилка — в браке с Хлодосвинтой у Альбоина родился сын (названный, например, Аудоином — в честь отца). В результате необходимости в браке с Кунимундой не возникло (а если и возникло — старшая жена короля позаботилась, чтобы он был не реализован). Заговора, закончившегося убийством Альбоина, не происходит — король лангобардов продолжает покорение византийской Италии. Соответственно, на повестке дня два вопроса. Первый — смогут ли лангобарды, избежав "правления двенадцати герцогов", додавить города Пентаполиса и утвердиться в северной Италии? Второй — сможет ли Альбоин "привести к общему знаменателю" остальных вождей вторжения (вроде вышеупомянутого Зотто) и сохранить у лангобардов наследственную монархию, как это произошло у франков?