После целого ряда стычек ромеи одержали верх, а сербские силы потерпели полное поражение. Сербы должны были смириться, а великий жупан их Урош лично явился к Мануилу, изъявил покорность и согласился на все условия. Сербия была замирена, но в Италии время было упущено. Оправившийся от первого удара Рожер Сицилийский приготовился к контрнаступлению — массированному удару силами армии и флота Сицилийского королевства по самому слабому месту врага — апулийской "пяте". В последние дни апреля его армия переправилась на материк и двинулась маршем через Калабрию, в то время как флот пересек проливы и затем повернул на северо-восток к Бриндизи.
Бриндизи уже в течение трех недель находился в осаде. Ромеи, полагаясь, как всегда, на подкуп и предательство, сумели войти во внешний круг города; но королевский гарнизон в цитадели оказал им решительное сопротивление, и их продвижение в Апулии, по крайней мере, на время приостановилось. Это было лишь последнее из препятствий, с которыми ромеи столкнулись за истекшие несколько месяцев. Из-за возрастающего высокомерия Михаила Палеолога они постепенно утратили доверие и расположение южноитальняских сеньоров; кончилось тем, что некоторые из них в негодовании покинул ромейскую армию. И хотя Палеологу удалось примириться с ними, но прежний их боевой настрой безвозвратно исчез.
И вот теперь в ромейский лагерь пришла весть, что мощная сицилийская армия выступил в поход под предводительством самого короля Рожера. Вновь ромеи столкнулись с тем, что соратники их покинули. Наемники выбрали, как подобает наемникам, самый тяжелый момент, чтобы потребовать невозможного повышения платы; получив отказ, они исчезли в массовом количестве. Южноитальянские сеньоры дезертировали во второй раз, уведя своих людей и большинство своих соотечественников. Палеолог, оставшись только с небольшим войском, которое он привел с собой, пополненным подкреплениями, прибывшими через Адриатику в течение последних восьми или девяти месяцев, понимал, что его армия жестоко уступает противнику в численности.
Первым подошел сицилийский флот, и в следующие несколько дней Палеолог ещё держался. Вход в залив Бриндизи представляет собой узкий пролив, не более девяносто метров шириной. Двенадцать веков назад Юлий Цезарь преграждал здесь путь кораблям Помпея; теперь Палеолог, следуя той же тактике, выстроил в ряд четыре судна под своим командованием поперек входа в пролив и поставил хорошо вооруженные подразделения пехоты на каждом берегу. Но когда спустя пару дней с запада подошла армия Рожера, надежды ромеев рухнули. Атакуемый одновременно с суши, моря и из цитадели, Палеолог не мог надеяться удержать стены; он и его люди оказались в ловушке.
В последовавшей краткой и кровавой битве ромеи потерпели сокрушительное поражение. Сицилийский флот расположился на мелких островах при входе в залив и действенно пресекал любые попытки спастись морем. Палеолог и другие уцелевшие греки попали в плен. За один день 28 мая 1151 года все, чего ромеи достигли в Италии в минувшем году, кануло в небытие, словно его и не было.
После разгрома Палеолога под Бриндизи, Рожер отправился в Бари. Год назад барийцы с готовностью связали свою судьбу с Ромейской державой; теперь им предстояло расплатиться за измену. Горожане медленно выходили из своих домов, чтобы пасть в ноги своему повелителю и просить его о милости. Но их мольбы были тщетны. Рожер только указал на груду щебня на том месте, где до недавнего времени стояла цитадель. "Как вы не пожалели мой дом, — сказал он, — я теперь не пожалею ваши". Он дал горожанам два дня на спасение имущества, на третий день Бари был разрушен. Только кафедральный собор, церковь Святого Николая и несколько меньших церквей остались стоять.
"И так случилось, что от величественной и прославленной столицы Апулии, могущественной и богатой, гордой благородством своих граждан и восхищавшей всех красотой своей архитектуры, осталась груда камней". Итак, восклицает Гуго Фальканд несколько напыщенно, города больше не было.
Но ромеи и барийцы были не единственными пострадавшими. Рожер повел свою торжествующую армию через Апеннины на запад, и его приближение вызвало общую панику среди тамошних сеньоров. О сопротивлении они даже не думали. Одни были схвачены и казнены. Другие поспешно бежали к папскому двору. Но и положение Егения III в Южной Италии было крайне шатким. Все союзники покинули его. Конрад III, занятый борьбой со своими мятежными германскими вассалами, так и не вторгся в Италию; Михаил Палеолог попал в плен, а его армия была уничтожена; нормандские бароны оказались либо в тюрьме, либо в изгнании. Сам Евгений не мог даже вернуться в Рим, где правила оппозиционная ему партия и провел зиму со своим двором в Беневенто. Теперь, получив вести о приближении сицилийской армии, он приготовился к долгим и тяжёлым переговорам с Рожером.
Но мы еще дойдем до Ганга,
Но мы еще умрем в боях,
Чтоб от Японии до Англии
Сияла Родина моя.